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四川化妝品投資管理(lǐ)有限公司章(zhāng)程

達州市美容化妝品商會 160 閱讀(dú) 2012-09-12

四川化妝品投資管理(lǐ)有限公司

章(zhāng)程（草案）

二零一二年(nián)六月

第一章(zhāng) 總則

第二章(zhāng) 公司經營宗旨和範圍

第三章(zhāng) 注冊資本及出資

第四章(zhāng) 股東的權利義務

第五章(zhāng) 股權轉讓

第六章(zhāng) 股東會

第七章(zhāng) 董事(shì)會

第八章(zhāng) 監事(shì)會

第九章(zhāng) 經營管理(lǐ)機(jī)構

第十章(zhāng) 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的資格和義務

第十一章(zhāng) 公司财務會計(jì)制度、審計(jì)和利潤分(fēn)配

第十二章(zhāng) 勞動管理(lǐ)

第十三章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立和變更注冊資本

第十四章(zhāng) 公司的解散和清算

第十五章(zhāng) 其他(tā)

第一章(zhāng) 總則

第一條爲規範公司的組織和行爲，維護公司、股東和債權人(rén)的合法權益，依據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》和其他(tā)有關法律法規規定，經全體(tǐ)股東協商決定，制定本章(zhāng)程。

第二條公司名稱（請(qǐng)大(dà)家群策群力取名）：

四川化妝品投資管理(lǐ)有限公司（以工(gōng)商局核準爲準）。

第三條公司注冊地址：。

第四條公司經營期限爲永久，自(zì)公司成立之日(rì)起計(jì)算。公司營業執照(zhào)簽發日(rì)爲公司成立日(rì)期。

第五條董事(shì)長爲公司的法定代表人(rén)。

第六條公司的組織形式爲股份有限公司。公司以其全部資産對公司債務承擔責任。股東以認繳的出資額爲限對公司承擔責任。

第七條本章(zhāng)程自(zì)生(shēng)效之日(rì)起，即成爲規範公司及公司的股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的有法律約束力的文件(jiàn)。

第二章(zhāng) 公司經營宗旨和範圍

第八條公司的經營宗旨：以達州市美容化妝品商會會員(yuán)爲核心基礎，依托商會的組織優勢，貫徹《國(guó)務院關于鼓勵和引導民(mín)間投資健康發展的若幹意見(jiàn)》精神，爲促進經濟社會發展，組建本投資公司。本公司主要以控股、參股方式投資金融業、資源性項目、開發區建設、政府基礎設施（比如(rú)BT或BOT）、私募投資、基金管理(lǐ)、生(shēng)物科(kē)技、信息科(kē)技、服務業經營性項目等，爲會員(yuán)及其他(tā)民(mín)營中小企業提供投融資服務，力求給股東以最好的收益。

第九條本公司的經營範圍爲：實業投資、資産投資、金融産品投資、項目投資經營管理(lǐ)等（以公司登記機(jī)關核準爲準）。

第三章(zhāng) 注冊資本及出資

第十條公司拟注冊資本爲人(rén)民(mín)币2000萬元以上。公司注冊資本爲在公司登記機(jī)關依法登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額，股東不按期繳納出資承擔相(xiàng)應的法律責任。各股東均以貨币方式出資，各股東認繳的出資額、認繳的出資占注冊資本的比例（簡稱“比例出資”：）

（單位：萬元）

股東名稱（姓名）	認繳情況			實繳情況
	認繳出資額	出資比例	出資方式	實繳出資額	出資方式	出資時間
	認繳出資額	出資比例	貨币	實繳出資額	貨币	出資時間


………	………	………	………	…………	………	………

第十一條公司可(kě)以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，須按照(zhào)《公司法》等法律法規的有關規定和本章(zhāng)程的規定辦理(lǐ)。

第十二條股東繳納出資後，由依法設立的驗資機(jī)構驗資并出具驗資證明。

第十三條公司成立後，公司應向股東出具由公司法定代表人(rén)簽發并加蓋公司印章(zhāng)的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明下列事(shì)項：

1、公司名稱：；

2、公司登記日(rì)期：；

3、公司注冊資本：；

4、股東名稱、繳納的出資額和出資日(rì)期；

5、出資證明書(shū)的編号和核發日(rì)期。

第四章(zhāng) 股東的權利義務

第十四條公司股東應享有下列權利：

1、按實繳出資比例享有所有者的資産收益、重大(dà)決策和選擇管理(lǐ)者的權利；

2、股東代表參加或者委托人(rén)、代理(lǐ)人(rén)參加股東會，并依據其實繳出資比例行使表決權；

3、推薦和選舉董事(shì)、推薦和選舉監事(shì)；

4、了解公司的經營狀況及财務狀況，定期獲取公司的财務會計(jì)報告，根據需要定期組織實施股東審計(jì)；

5、查閱、複印公司章(zhāng)程、股東會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)記錄、監事(shì)會會議(yì)記錄、财務會計(jì)報告、審計(jì)報告等信息資料；

6、按照(zhào)本章(zhāng)程約定分(fēn)取紅(hóng)利及其他(tā)形式的利益分(fēn)配；

7、依法按照(zhào)本章(zhāng)程轉讓出資，在同等條件(jiàn)下優先購(gòu)買其他(tā)股東轉讓的出資；

8、公司新增資本時，除本章(zhāng)程另有約定外，享有按照(zhào)實繳出資比例優先認繳出資的權利；

9、公司解散清算時，按本章(zhāng)程約定方式參加剩餘财産的分(fēn)配；

10、股東代表可(kě)參加制定、修改公司章(zhāng)程；

11、股東代表對公司的經營和财務管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)進行監督，提出建議(yì)或質詢，對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人(rén)進行檢舉、控告；

12、法律法規及本章(zhāng)程規定的其他(tā)權利。

第十五條公司股東應履行下列義務：

1、遵守公司章(zhāng)程，保守公司秘密；

2、按期足額繳納認繳的出資額；

3、維護公司利益，不得(de)利用股東地位損害公司及公司債權人(rén)利益，反對和抵制損害公司及公司債權人(rén)利益的行爲；

4、公司成立後，股東不得(de)抽逃出資；

5、出席或授權股東代表參加公司股東會，及時作(zuò)出股東決策；

6、服從(cóng)和執行股東會決議(yì)，支持公司改善經營管理(lǐ)，提出合理(lǐ)化建議(yì)，促進公司發展；

7、無論何時以何種方式取得(de)股權，單一股東（同一實際控制人(rén)控制的多個股東視爲單一股東）所持有的股權份額均不得(de)超過公司注冊資本的10%；

8、法律法規以及本章(zhāng)程規定的其他(tā)義務。

第五章(zhāng) 股權轉讓

第十六條股東之間可(kě)以相(xiàng)互轉讓其全部或者部分(fēn)股權，也可(kě)以向股東以外的人(rén)轉讓股權。

股東向股東以外的人(rén)轉讓股權，應當經股東會過半數表決同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書(shū)面通知其他(tā)股東并征求股東會意見(jiàn)，其他(tā)股東自(zì)接到書(shū)面通知之日(rì)起滿三十個工(gōng)作(zuò)日(rì)未答複的，視爲同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購(gòu)買該轉讓的股權；不購(gòu)買的，視爲同意轉讓。

第十七條經股東同意轉讓的股權，在同等條件(jiàn)下，其他(tā)股東有優先購(gòu)買權。兩個或者兩個以上股東主張行使優先購(gòu)買權的，協商确定各自(zì)的購(gòu)買比例；協商不成的按照(zhào)轉讓時該股東的實繳出資額占所有主張購(gòu)買股權的股東的實繳出資額總和的比例行使優先購(gòu)買權。

第十八條股東依法轉讓其股權後，公司應将受讓人(rén)的名稱、住所、法定代表人(rén)、受讓的出資額記載于股東名冊，并及時辦妥一切必須的變更登記手續。

第六章(zhāng) 股東會

第十九條公司股東會由單一持股占總股本 %以上的股東組成，是公司的最高權力機(jī)構。

第二十條股東會行使下列職權：

1、選舉和更換董事(shì)會成員(yuán)，選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的監事(shì)；

2、審議(yì)批準董事(shì)會的報告；

3、審議(yì)批準監事(shì)會的報告；

4、審議(yì)批準公司的年(nián)度财務預算方案、決算方案；

5、審議(yì)批準公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議(yì)；

7、對發行公司債券做出決議(yì)；

8、對公司合并、分(fēn)立、變更公司形式、解散和清算等事(shì)項做出決議(yì)；

9、修改公司章(zhāng)程；

10、對董事(shì)、監事(shì)的報酬及涉及董事(shì)、監事(shì)的其他(tā)事(shì)項做出決議(yì)；

11、聘用、解聘承辦公司審計(jì)業務的會計(jì)師(shī)事(shì)務所；

12、本章(zhāng)程規定的其他(tā)職權。

第二十一條股東會會議(yì)分(fēn)爲定期會議(yì)和臨時會議(yì)

1、定期會議(yì)每年(nián)召開一次，應在上一會計(jì)年(nián)度完結之後的六個月之内召開。

2、代表十分(fēn)之一表決權的股東，三分(fēn)之一以上的董事(shì)或監事(shì)會提議(yì)召開臨時會議(yì)的，應當召開臨時會議(yì)。召開臨時會議(yì)的提議(yì)者，應同時提出會議(yì)議(yì)題，并将書(shū)面提議(yì)送達公司董事(shì)會。

3、股東會臨時會議(yì)隻對會議(yì)通知中列明的事(shì)項做出決議(yì)。

第二十二條股東會會議(yì)由股東會成員(yuán)按照(zhào)其實繳出資比例行使表決權，但(dàn)本章(zhāng)程規定不享有表決權的股權份額除外。

第二十三條股東會定期會議(yì)應于會議(yì)召開十個工(gōng)作(zuò)日(rì)以前通知各股東，會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。臨時股東會應在會議(yì)召開三個工(gōng)作(zuò)日(rì)前通知各股東，會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。

第二十四條股東會會議(yì)由股東會成員(yuán)各方的法定代表人(rén)或其受托人(rén)參加。授權委托書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限，并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。

第二十五條股東會會議(yì)由董事(shì)會召集，董事(shì)長主持；董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由任一副董事(shì)長主持；副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的，由總經理(lǐ)主持（總經理(lǐ)爲董事(shì)會成員(yuán)方可(kě)）；總經理(lǐ)不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事(shì)共同推薦一名董事(shì)主持。

董事(shì)會不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的，由監事(shì)會召集和主持；監事(shì)會不召集和主持的，代表二十分(fēn)之一以上表決權的股東可(kě)以自(zì)行召集和主持。

第二十六條股東會的首次會議(yì)由董事(shì)長召集和主持。

第二十七條股東會會議(yì)除在公司所在地或董事(shì)會選定的地方召開外，還(hái)可(kě)通過視頻、電話(huà)等方式進行，但(dàn)應保證每一位股東會的成員(yuán)（自(zì)然人(rén)股東或法人(rén)股東的法定代表或股東的授權代表）能夠充分(fēn)表達其意見(jiàn)，并且能夠（直接或通過電話(huà)通訊）互相(xiàng)通話(huà)，能夠同時互相(xiàng)聽見(jiàn)。

第二十八條若任何書(shū)面決議(yì)發送股東會成員(yuán)各方，且經股東會成員(yuán)各方簽署同意，達到通過該項決議(yì)所需要的最低有效表決權時，則該決議(yì)即爲股東會有效通過之決議(yì)，而無需召開股東會。但(dàn)必須提前三個工(gōng)作(zuò)日(rì)通知所有股東并告知決議(yì)的相(xiàng)關信息和明确此種表決方式。

第二十九條關于股東會決議(yì)事(shì)項的規定：

一、以下事(shì)項必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東會成員(yuán)決議(yì)通過：

1、投資額在大(dà)于注冊資本的單個項目投資或資産處置的決策；

2、公司的終止、解散和清算；

3、公司減少注冊資本。

二、以下事(shì)項必須經代表60%以上表決權的股東會成員(yuán)通過：

1、公司增加注冊資本；

2、公司合并、分(fēn)立或者變更公司組織形式；

3、修改公司章(zhāng)程。

三、股東會會議(yì)的其他(tā)表決事(shì)項必須經代表二分(fēn)之一以上表決權的股東通過。

第三十條股東會會議(yì)應當對所議(yì)事(shì)項的決定形成書(shū)面的股東會決議(yì)，并進行會議(yì)記錄，出席會議(yì)的股東應在會議(yì)記錄上簽名。

對股東會會議(yì)所議(yì)事(shì)項持不同意見(jiàn)的股東，有權将其保留意見(jiàn)記載于會議(yì)記錄上。

股東會決議(yì)和會議(yì)記錄，應記入公司的會議(yì)記錄薄，并存入公司檔案。同時，股東會決議(yì)和會議(yì)記錄應抄送各股東。

第三十一條股東會會議(yì)表決通過以無記名投票的方式進行。股東會決議(yì)經法人(rén)股東蓋章(zhāng)，或法人(rén)股東法定代表人(rén)、受托人(rén)簽字蓋手印，自(zì)然人(rén)股東本人(rén)或受托人(rén)簽字蓋手印，均爲有效。受托人(rén)的授權委托書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限，并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。授權委托書(shū)作(zuò)爲股東會決議(yì)的附件(jiàn)。

第七章(zhāng) 董事(shì)會

第三十二條公司設立董事(shì)會，由股東會的成員(yuán)推薦選舉産生(shēng)。

董事(shì)會由 5——7 名董事(shì)組成，每個股東會成員(yuán)均有權推薦任一一名股東爲董事(shì)候選人(rén)。股東會成員(yuán)在全部董事(shì)候選人(rén)中選擇 5 名董事(shì)，多選少選均爲無效投票。董事(shì)人(rén)選以有效投票統計(jì)，按照(zhào)該董事(shì)候選人(rén)獲得(de)的表決權總額選取前名作(zuò)爲當選董事(shì)，進入董事(shì)會。董事(shì)任期三年(nián)，可(kě)以連選連任。

第三十三條公司董事(shì)會設董事(shì)長一名，副董事(shì)長 2 名，由全體(tǐ)董事(shì)選舉并經半數以上董事(shì)通過，如(rú)果未到達半數以上董事(shì)通過，以得(de)票多者當選。

第三十四條董事(shì)會對股東會負責，行使下列職權：

1、在股東會授權的範圍内，行使對外投資和資産處置的決策權；

2、負責召集股東會會議(yì)，并向股東會報告工(gōng)作(zuò)；

3、決定公司的經營方針、發展戰略和投資計(jì)劃以及執行股東會的決議(yì)；

4、決定公司的經營計(jì)劃和投資方案；

5、制定公司的年(nián)度财務預算方案、決算方案；

6、制定公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案；

7、制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

8、制定公司合并、分(fēn)立、變更公司形式、解散的方案；

9、決定無獨立法人(rén)資格的分(fēn)支機(jī)構的設立和注銷；

10、審核公司内部管理(lǐ)機(jī)構的設置；

11、決定公司的管理(lǐ)制度、獎懲制度；

12、決定聘任或者解聘公司高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)，并決定高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的工(gōng)資标準和福利待遇、聘用合同及其它涉及高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的事(shì)項；

13、推薦承辦公司審計(jì)業務的會計(jì)師(shī)事(shì)務所；

14、股東會授權董事(shì)會行使的其他(tā)職權。

第三十五條股東會成員(yuán)有權在其推薦的董事(shì)任期屆滿前申請(qǐng)變更董事(shì)，其新推薦的董事(shì)任期至原董事(shì)任期屆滿時屆滿，各股東按照(zhào)法律規定配合完成董事(shì)變更。

董事(shì)任期屆滿未及時改選，或者董事(shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會成員(yuán)低于法定人(rén)數的，在改選出的董事(shì)就(jiù)任前，原董事(shì)仍應是按照(zhào)法律、行政法規和本章(zhāng)程的規定，履行董事(shì)職務。

第三十六條董事(shì)會會議(yì)由董事(shì)長召集和主持，董事(shì)長不能履行職務或不履行職務的；由任一副董事(shì)長召集和主持，副董事(shì)長不能履行職務或不履行職務的；由總經理(lǐ)主持（總經理(lǐ)須爲董事(shì)會成員(yuán)方可(kě)），總經理(lǐ)不能履行職務或者不履行職務的；由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和主持。

第三十七條召開董事(shì)會會議(yì)，應于會議(yì)召開十個工(gōng)作(zuò)日(rì)以前通知全體(tǐ)董事(shì)，會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。經全體(tǐ)董事(shì)同意，可(kě)免除本條上款規定的董事(shì)會會議(yì)通知程序而直接召開董事(shì)會。

第三十八條有下列情形之一的，董事(shì)長在十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内召集臨時董事(shì)會會議(yì)：

1、董事(shì)長認爲有必要；

2、三分(fēn)之一以上董事(shì)聯名提議(yì)；

3、監事(shì)會提議(yì)；

4、總經理(lǐ)提議(yì)。

第三十九條董事(shì)會臨時會議(yì)應當于會議(yì)召開三個工(gōng)作(zuò)日(rì)以前通知全體(tǐ)董事(shì)，會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。

第四十條董事(shì)因故無法出席董事(shì)會會議(yì)的，可(kě)通知董事(shì)長并委托受托人(rén)代爲出席。受托人(rén)的授權委托書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限，并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。

董事(shì)未出席也未委托受托人(rén)出席董事(shì)會會議(yì)的，應視爲棄權。

第四十一條董事(shì)會決議(yì)的表決，一人(rén)一票，均實行無記名投票方式進行表決。

第四十二條董事(shì)會會議(yì)有三分(fēn)之二以上董事(shì)出席方可(kě)舉行。董事(shì)會做出的決議(yì)，除本章(zhāng)程另有明确規定外，須經董事(shì)的三分(fēn)之二以上通過。

因董事(shì)會決議(yì)未經董事(shì)的二分(fēn)之一以上通過而影(yǐng)響公司正常經營時，董事(shì)長可(kě)在十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内提議(yì)召開股東臨時會議(yì)，并按股東會的議(yì)事(shì)方式和表決程序做出決議(yì)。

第四十三條小于或等于注冊資本金額的單個項目投資或資産的處置經由董事(shì)會三分(fēn)之二通過後即可(kě)執行（其中小于注冊資本金額 %的單個項目投資或資産的處置由董事(shì)長決策可(kě)執行；小于注冊資本金額 %的單個項目投資或資産的處置由總經理(lǐ)決策可(kě)執行，但(dàn)前提是總經理(lǐ)須爲董事(shì)會成員(yuán)方可(kě)，）；大(dà)于其注冊資本金額的單個項目投資或資産處置時，經三分(fēn)之二董事(shì)通知後，上報股東會經股東代表60%以上表決權的股東通過後執行。

第四十四條如(rú)任何書(shū)面決議(yì)發給董事(shì)會所有成員(yuán)，且經董事(shì)或其委托代表簽署同意并達到通過該項決議(yì)所需最低有效票數時，則該決議(yì)即爲董事(shì)會有效通過之決議(yì)，而無需召開董事(shì)會會議(yì)。但(dàn)必須提前三個工(gōng)作(zuò)日(rì)通知所有董事(shì)并告知決議(yì)的相(xiàng)關信息和明确此種表決方式。

第四十五條董事(shì)會會議(yì)應當對所議(yì)事(shì)項的決定形成書(shū)面的董事(shì)會決議(yì)，并進行會議(yì)記錄，出席會議(yì)的董事(shì)應在會議(yì)記錄上簽名。

對董事(shì)會會議(yì)所議(yì)事(shì)項持不同意見(jiàn)的董事(shì)，有權将其保留意見(jiàn)記載于會議(yì)記錄上。

董事(shì)會決議(yì)和會議(yì)記錄，應記入公司的會議(yì)記錄簿，并存入公司檔案。同時，董事(shì)會決議(yì)和會議(yì)記錄應抄送各董事(shì)。

第四十六條董事(shì)會決議(yì)經董事(shì)或者其受托人(rén)簽字蓋手印，均爲有效。受托人(rén)的授權書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限，并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。授權委托書(shū)作(zuò)爲董事(shì)會決議(yì)的附件(jiàn)。

第八章(zhāng) 監事(shì)會

第四十七條公司設立監事(shì)會，由 3 名監事(shì)組成，其名監事(shì)均由股東會在監事(shì)候選人(rén)中選舉産生(shēng)。監事(shì)候選人(rén)由沒有推薦董事(shì)候選人(rén)或者推薦的董事(shì)候選人(rén)沒有當選董事(shì)的股東會成員(yuán)推薦，股東會在全部監事(shì)候選人(rén)選擇名監事(shì)，多選少選均爲無效投票。監事(shì)人(rén)選以有效投票統計(jì)，按該監事(shì)候選人(rén)獲得(de)的表決權總額選取前名作(zuò)爲當選監事(shì)，進入監事(shì)會。

監事(shì)會設主席一名，由全體(tǐ)監事(shì)選舉并經半數以上監事(shì)通過，如(rú)果未達到半數以上監事(shì)通過，以得(de)票多者當選。

第四十八條監事(shì)的任期爲三年(nián)，任期屆滿，可(kě)以連選連任。

第四十九條監事(shì)任期屆滿未及時改選，或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會成員(yuán)低于法定人(rén)數的，在該選出的監事(shì)就(jiù)任前，原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和本章(zhāng)程的規定，履行監事(shì)職務。

第五十條公司的董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事(shì)。

第五十一條監事(shì)會行使下列職權：

1、檢查公司财務；

2、對董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行公司職務的行爲進行監督，對違反法律法規、本章(zhāng)程或股東會決議(yì)的董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出罷免建議(yì)；

3、董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的行爲損害公司的利益時，要求董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正；

4、提議(yì)召開臨時股東會議(yì)；

5、向股東會會議(yì)提出議(yì)案；

6、列席董事(shì)會會議(yì)，并對董事(shì)會決議(yì)事(shì)項提出質詢或建議(yì)；

7、法律和本章(zhāng)程規定的其他(tā)職權。

第五十二條監事(shì)會發現公司經營情況異常，可(kě)以進行調查；必要時，可(kě)以聘請(qǐng)律師(shī)事(shì)務所、會計(jì)師(shī)事(shì)務所等專業機(jī)構協助其工(gōng)作(zuò)，由此發生(shēng)的必要費用由公司承擔。監事(shì)會行使職權所必須的費用，由公司承擔。

第五十三條監事(shì)會每年(nián)度至少召開一次會議(yì)。監事(shì)會決議(yì)應當經半數以上監事(shì)通過。

第九章(zhāng) 經營管理(lǐ)機(jī)構

第五十四條公司設總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、财務負責人(rén)等高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。

第五十五條公司總經理(lǐ)對董事(shì)會負責，行使下列職權：

1、主持公司的經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)，并向董事(shì)會報告工(gōng)作(zuò)；

2、組織實施董事(shì)會決議(yì)，組織實施公司年(nián)度經營計(jì)劃和投資計(jì)劃；

3、組織實施董事(shì)會投資方案的投資決定；

4、拟定公司的基本管理(lǐ)制度和獎懲制度；

5、拟定公司内部管理(lǐ)機(jī)構設置方案；

6、拟定公司的具體(tǐ)規章(zhāng)；

7、決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會決定聘任或者解聘以外的管理(lǐ)人(rén)員(yuán)；

8、董事(shì)會授予的其他(tā)職權。

第五十六條總經理(lǐ)應當根據董事(shì)會、監事(shì)會的要求，向董事(shì)會、監事(shì)會報告公司重大(dà)合同董事(shì)簽訂、執行情況、資金使用情況和盈虧情況。

第五十七條公司副總經理(lǐ)協助總經理(lǐ)行使上述職權。總經理(lǐ)因故不能行使職權時，可(kě)指定副總經理(lǐ)代理(lǐ)行使其職權。

第五十八條公司可(kě)設若幹部門(mén)。部門(mén)經理(lǐ)分(fēn)别負責公司各部門(mén)的工(gōng)作(zuò)。部門(mén)經理(lǐ)對總經理(lǐ)負責。

第十章(zhāng) 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)

的資格和義務

第五十九條本章(zhāng)程所稱高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)是指公司的總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、投資總監、财務負責人(rén)以及公司董事(shì)會聘任的其他(tā)高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。

第六十條有下列情形之一的，不得(de)擔任公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)：

1、無民(mín)事(shì)行爲能力或者限制民(mín)事(shì)行爲能力；

2、因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年(nián)，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年(nián)；

3、擔任破産清算的公司，企業的董事(shì)或者廠(chǎng)長、經理(lǐ)，對該公司企業的破産負有個人(rén)責任的，自(zì)該公司、企業破産清算完結之日(rì)起未逾三年(nián)；

4、擔任因違法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉的公司、企業的法定代表人(rén)，并負有個人(rén)責任的，自(zì)該公司、企業被吊銷營業執照(zhào)之日(rì)起未逾三年(nián)；

5、個人(rén)所負數額較大(dà)的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的，該選舉、委派或者聘任無效。董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

第六十一條董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當遵守法律、行政法規、本章(zhāng)程和公司管理(lǐ)制度，對公司負有忠實義務和勤勉義務，維護公司利益。

董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得(de)侵占公司财産。

第六十二條董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)有下列私自(zì)行爲：

1、挪用公司資金或者将公司資金違規違法借貸給他(tā)人(rén)；

2、将公司資金以其個人(rén)名義或者以其他(tā)個人(rén)名義開立賬戶存儲；

3、違反本章(zhāng)程的規定，或未經股東會或者董事(shì)會同意，将公司違規違法資金借貸給他(tā)人(rén)或者以公司财産爲個人(rén)或他(tā)人(rén)提供擔保；

4、違反本章(zhāng)程的規定或者未經董事(shì)會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

5、未經董事(shì)會同意，利用職務便利爲自(zì)己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的商業機(jī)會，自(zì)營或者爲他(tā)人(rén)經營與所任公司同類的業務；

6、接受他(tā)人(rén)與公司交易的傭金歸爲己有；

7、擅自(zì)披露公司秘密；

8、違反對公司忠實義務的其他(tā)行爲。

董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反前款規定所得(de)的收入應當歸公司所有。

第六十三條董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行公司職務時違反法律、行政法規、本章(zhāng)程和公司管理(lǐ)制度，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

股東會要求董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)列席會議(yì)的，董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當列席并接受股東的質詢。

董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當如(rú)實向監事(shì)會提供有關情況和資料，不得(de)妨礙監事(shì)會行使職權。

第十一章(zhāng) 公司财務會計(jì)制度、審計(jì)和利潤分(fēn)配

第六十四條公司依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)家财政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的财務、會計(jì)制度。

第六十五條公司應當在每一會計(jì)年(nián)度終了時編制财務會計(jì)報告。公司的會計(jì)年(nián)度從(cóng)每年(nián)一月一日(rì)起至十二月三十一日(rì)止。财務會計(jì)報告應當依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)務院财政部門(mén)的規定制定。每一年(nián)度的财務會計(jì)報告應當在次年(nián)度的3月31日(rì)以前送交各股東。财務會計(jì)報告應當包括下列财務會計(jì)報表及附屬明細表：①、資産負債表；②、損益表；③、現金流量表；④、财務狀況變動表；⑤、财務情況說(shuō)明表；⑥、利潤分(fēn)配表；⑦、有關附屬明細表。

第六十六條公司分(fēn)配當年(nián)稅後利潤時，應當提取利潤的百分(fēn)之列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額爲公司注冊資本的百分(fēn)之五十以上，可(kě)以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年(nián)度虧損的，在依照(zhào)前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年(nián)利潤彌補虧損。

公司在從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議(yì)，可(kě)以提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，公司按照(zhào)股東的實繳出資比例分(fēn)配。

股東會違反規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分(fēn)配利潤的，必須将違反規定分(fēn)配的利潤退還(hái)公司。

第六十七條國(guó)務院财政部門(mén)規定列入資本公積金的其他(tā)收入，應當列爲公司資本公積金。

第六十八條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大(dà)公司生(shēng)産經營或者轉爲增加公司資本。但(dàn)是，資本公積金不得(de)用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉爲資本時，所留存的該項公積金不得(de)少于轉增前公司注冊資本的百分(fēn)之二十五。

第六十九條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業務的會計(jì)師(shī)事(shì)務所，由股東會決定。公司股東會就(jiù)解聘會計(jì)師(shī)事(shì)務所進行表決時，應當允許會計(jì)師(shī)事(shì)務所陳述意見(jiàn)。

第七十條公司應當向聘用的會計(jì)師(shī)事(shì)務所提供真實、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、财務會計(jì)報告及其他(tā)會計(jì)資料，不得(de)拒絕、隐匿、謊報。公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得(de)另立會計(jì)賬簿。會計(jì)賬冊、報表及各種憑證應按财政部有關規定裝訂成冊歸檔，作(zuò)爲重要的檔案資料妥善保管。對公司資産，不得(de)以任何個人(rén)名義開立賬戶存儲。

第七十一條股東會成員(yuán)各方有權聘請(qǐng)在中國(guó)注冊的會計(jì)師(shī)/或審計(jì)師(shī)事(shì)務所代理(lǐ)該股東方審查公司的賬目，有關費用由該股東方自(zì)理(lǐ)。公司應允許股東聘請(qǐng)的會計(jì)師(shī)/審計(jì)師(shī)審查公司的賬簿和記錄，并爲其提供合理(lǐ)的方便，以使其能進行查賬工(gōng)作(zuò)。聘請(qǐng)會計(jì)師(shī)/審計(jì)師(shī)的股東方應保證該會計(jì)師(shī)/審計(jì)師(shī)對其審查的所有文件(jiàn)保密。

第十二章(zhāng) 勞動管理(lǐ)

第七十二條公司員(yuán)工(gōng)的聘用、辭退、工(gōng)資、勞動保險、生(shēng)活福利和獎懲等事(shì)項，按照(zhào)國(guó)家有關勞動法規執行。

第七十三條公司員(yuán)工(gōng)一律實行勞動合同制，由公司與被聘職工(gōng)簽訂勞動合同。

第七十四條公司員(yuán)工(gōng)的工(gōng)資标準和福利待遇，由董事(shì)會討(tǎo)論通過。

第七十五條公司依據國(guó)家有關規定，結合實際情況，制定公司員(yuán)工(gōng)管理(lǐ)制度。

第十三章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立和變更注冊資本

第七十六條公司合并、分(fēn)立、增加注冊資本、減少注冊資本，由公司股東會做出決議(yì)。公司如(rú)需合并、分(fēn)立、減少注冊資本的，公司董事(shì)會應當對公司的債務提出解決方案。公司與其他(tā)經濟組織合并時，由公司董事(shì)會代表公司與對方談判，并經股東會對《合并協議(yì)》予以批準通過後才能簽署《合并協議(yì)》。

第七十七條公司合并時，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出合并決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)自(zì)接到通知之日(rì)起三十日(rì)内，未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内，可(kě)以要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。

第七十八條公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。

第七十九條公司分(fēn)立，其财産做相(xiàng)應的分(fēn)割。公司分(fēn)立，應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出分(fēn)立決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上公告。

第八十條公司分(fēn)立前的債務由分(fēn)立後的公司承擔連帶責任。但(dàn)是，公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就(jiù)債務清償達成的書(shū)面協議(yì)另有約定的除外。

第八十一條公司需要減少注冊資本時，必須編制資産負債表及财産清單。

公司應當自(zì)作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于三十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)自(zì)接到通知之日(rì)起三十日(rì)内，未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内，有權要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。公司減資後的注冊資本不得(de)低于法定的最低限額。

第八十二條公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照(zhào)《公司法》繳納出資的有關規定執行。如(rú)果有股東不同意增加注冊資本時，該股東有權要求同意增加注冊資本的股東以市場公允價值購(gòu)買其所持有的公司全部股權或者部分(fēn)股權，在完成前述股權購(gòu)買以前，公司不得(de)增加注冊資本。

第八十三條公司合并或者分(fēn)立，登記事(shì)項發生(shēng)變更的，應當依法向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記；公司解散的，應當依法辦理(lǐ)公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理(lǐ)公司登記。

公司增減或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記。

第十四章(zhāng) 公司的解散和清算

第四十八條公司因下列原因解散：

㈠公司章(zhāng)程規定的營業期限屆滿；

㈡股東會決議(yì)解散；

㈢因公司合并或者分(fēn)立需要解散；

㈣依法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷；

㈤人(rén)民(mín)法院依照(zhào)《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第八十五條公司有本章(zhāng)程第八十六條第㈠項情形的，可(kě)以通過修改公司章(zhāng)程而存續。

第八十六條公司因本章(zhāng)程第八十六條第㈠項、第㈡項、第㈣項、第㈤項規定而解散的，應當在解散時有出現之日(rì)起十五日(rì)内由股東組成清算組，開始清算。逾期不成立清算組進行清算的，債權人(rén)可(kě)以申請(qǐng)人(rén)民(mín)法院指定有關人(rén)員(yuán)組成清算組進行清算。

清算組在清算期間行使下列職權：

㈠清理(lǐ)公司财産，分(fēn)别編制資産負債表和财産清單。

㈡通知或者公告債權人(rén)；

㈢處理(lǐ)與清算有關的公司未了結的業務；

㈣清繳所欠稅款以及清算過程中産生(shēng)的稅款；

㈤清理(lǐ)債權、債務；

㈥處理(lǐ)公司清償債務後的剩餘财産；

㈦代表公司參與民(mín)事(shì)訴訟活動。

第八十七條清算組應當在成立之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén)，并于六十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)應當自(zì)接到通知之日(rì)起三十日(rì)内，未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内，向清算組申報其債權。

債權人(rén)申報債權，應當說(shuō)明債權的有關事(shì)項，并提供證明材料。清算組應對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得(de)對債權人(rén)進行清償。

第八十八條清算組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和财産清單後，應當制定清算方案，并經股東會或者人(rén)民(mín)法院确認。公司财産在分(fēn)别支付清算費用、職工(gōng)的工(gōng)資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘财産，各股東按照(zhào)實繳出資比例分(fēn)配。清算期間，公司存續，但(dàn)不得(de)開展與清算無關的經營活動。公司财産在未按規定清償前，不得(de)分(fēn)配給股東。

第八十九條清算組在清理(lǐ)公司财務、編制資産負債表和财務清單後，發現公司财産不足清償債務的，應當依法向人(rén)民(mín)法院申請(qǐng)宣告破産。

公司經人(rén)民(mín)法院裁定宣告破産後，清算組應當将清算事(shì)務移交給人(rén)民(mín)法院。

第九十條公司清算結束後，清算組應當制作(zuò)清算報告，報股東會或者人(rén)民(mín)法院确認。清算報告确認之後三十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内報送公司登記機(jī)關，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第九十一條清算組成員(yuán)應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員(yuán)不得(de)利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入，不得(de)侵占公司财産。

清算組成員(yuán)因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人(rén)造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十二條公司被依法宣告破産的，依照(zhào)有關企業破産的法律實施破産清算。

第九十三條公司終止後，其各項賬冊及檔案由股東各方商定的一方股東保存。其他(tā)股東各方有權在公司終止後的任何時候查閱公司的檔案，保存檔案的股東方應提供方便并給予配合。

第十五章(zhāng) 其他(tā)

第九十四條股東各方應在本章(zhāng)程上簽名蓋章(zhāng)，以示完全接受本章(zhāng)程之規定。

第九十五條本章(zhāng)程提交公司登記機(jī)關核準公司設立登記，并于《企業法人(rén)營業執照(zhào)》簽發之日(rì)起生(shēng)效。

第九十六條除本章(zhāng)程另有明确表示外，本章(zhāng)程所有數字後的“以上”均不含本數。

第九十七條本章(zhāng)程的解釋權屬公司股東會。

第九十八條本章(zhāng)程壹式份，公司留存壹份，各股東留存壹份，份報送有關部門(mén)。各份章(zhāng)程具有同等效力。

（以下無正文）

股東名稱（姓名）

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簽訂日(rì)期：2012年(nián)6月28日(rì)