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四川化妝品投資管理(lǐ)有限公司章(zhāng)程
四川化妝品投資管理(lǐ)有限公司
章(zhāng)程(草案)
二零一二年(nián)六月
目 錄
第一章(zhāng) 總則
第二章(zhāng) 公司經營宗旨和範圍
第三章(zhāng) 注冊資本及出資
第四章(zhāng) 股東的權利義務
第五章(zhāng) 股權轉讓
第六章(zhāng) 股東會
第七章(zhāng) 董事(shì)會
第八章(zhāng) 監事(shì)會
第九章(zhāng) 經營管理(lǐ)機(jī)構
第十章(zhāng) 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的資格和義務
第十一章(zhāng) 公司财務會計(jì)制度、審計(jì)和利潤分(fēn)配
第十二章(zhāng) 勞動管理(lǐ)
第十三章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立和變更注冊資本
第十四章(zhāng) 公司的解散和清算
第十五章(zhāng) 其他(tā)
第一章(zhāng) 總 則
第一條 爲規範公司的組織和行爲,維護公司、股東和債權人(rén)的合法權益,依據《中華人(rén)民(mín)共和國(guó)公司法》和其他(tā)有關法律法規規定,經全體(tǐ)股東協商決定,制定本章(zhāng)程。
第二條 公司名稱(請(qǐng)大(dà)家群策群力取名):
四川化妝品投資管理(lǐ)有限公司(以工(gōng)商局核準爲準)。
第三條 公司注冊地址: 。
第四條 公司經營期限爲永久,自(zì)公司成立之日(rì)起計(jì)算。公司營業執照(zhào)簽發日(rì)爲公司成立日(rì)期。
第五條 董事(shì)長爲公司的法定代表人(rén)。
第六條 公司的組織形式爲股份有限公司。公司以其全部資産對公司債務承擔責任。股東以認繳的出資額爲限對公司承擔責任。
第七條 本章(zhāng)程自(zì)生(shēng)效之日(rì)起,即成爲規範公司及公司的股東、董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的有法律約束力的文件(jiàn)。
第二章(zhāng) 公司經營宗旨和範圍
第八條 公司的經營宗旨:以達州市美容化妝品商會會員(yuán)爲核心基礎,依托商會的組織優勢,貫徹《國(guó)務院關于鼓勵和引導民(mín)間投資健康發展的若幹意見(jiàn)》精神,爲促進經濟社會發展,組建本投資公司。本公司主要以控股、參股方式投資金融業、資源性項目、開發區建設、政府基礎設施(比如(rú)BT或BOT)、私募投資、基金管理(lǐ)、生(shēng)物科(kē)技、信息科(kē)技、服務業經營性項目等,爲會員(yuán)及其他(tā)民(mín)營中小企業提供投融資服務,力求給股東以最好的收益。
第九條 本公司的經營範圍爲:實業投資、資産投資、金融産品投資、項目投資經營管理(lǐ)等(以公司登記機(jī)關核準爲準)。
第三章(zhāng) 注冊資本及出資
第十條 公司拟注冊資本爲人(rén)民(mín)币2000萬元以上。公司注冊資本爲在公司登記機(jī)關依法登記的全體(tǐ)股東認繳的出資額,股東不按期繳納出資承擔相(xiàng)應的法律責任。各股東均以貨币方式出資,各股東認繳的出資額、認繳的出資占注冊資本的比例(簡稱“比例出資”:)
(單位:萬元)
股東名稱 (姓名)
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認繳情況
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實繳情況
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認繳出資額
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出資比例
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出資方式
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實繳出資額
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出資方式
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出資時間
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貨币
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貨币
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第十一條 公司可(kě)以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本,須按照(zhào)《公司法》等法律法規的有關規定和本章(zhāng)程的規定辦理(lǐ)。
第十二條 股東繳納出資後,由依法設立的驗資機(jī)構驗資并出具驗資證明。
第十三條 公司成立後,公司應向股東出具由公司法定代表人(rén)簽發并加蓋公司印章(zhāng)的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明下列事(shì)項:
1、公司名稱: ;
2、公司登記日(rì)期: ;
3、公司注冊資本: ;
4、股東名稱、繳納的出資額和出資日(rì)期;
5、出資證明書(shū)的編号和核發日(rì)期。
第四章(zhāng) 股東的權利義務
第十四條 公司股東應享有下列權利:
1、按實繳出資比例享有所有者的資産收益、重大(dà)決策和選擇管理(lǐ)者的權利;
2、股東代表參加或者委托人(rén)、代理(lǐ)人(rén)參加股東會,并依據其實繳出資比例行使表決權;
3、推薦和選舉董事(shì)、推薦和選舉監事(shì);
4、了解公司的經營狀況及财務狀況,定期獲取公司的财務會計(jì)報告,根據需要定期組織實施股東審計(jì);
5、查閱、複印公司章(zhāng)程、股東會會議(yì)記錄、董事(shì)會會議(yì)記錄、監事(shì)會會議(yì)記錄、财務會計(jì)報告、審計(jì)報告等信息資料;
6、按照(zhào)本章(zhāng)程約定分(fēn)取紅(hóng)利及其他(tā)形式的利益分(fēn)配;
7、依法按照(zhào)本章(zhāng)程轉讓出資,在同等條件(jiàn)下優先購(gòu)買其他(tā)股東轉讓的出資;
8、公司新增資本時,除本章(zhāng)程另有約定外,享有按照(zhào)實繳出資比例優先認繳出資的權利;
9、公司解散清算時,按本章(zhāng)程約定方式參加剩餘财産的分(fēn)配;
10、股東代表可(kě)參加制定、修改公司章(zhāng)程;
11、股東代表對公司的經營和财務管理(lǐ)工(gōng)作(zuò)進行監督,提出建議(yì)或質詢,對違法亂紀、玩忽職守和損害公司及股東利益的人(rén)進行檢舉、控告;
12、法律法規及本章(zhāng)程規定的其他(tā)權利。
第十五條 公司股東應履行下列義務:
1、遵守公司章(zhāng)程,保守公司秘密;
2、按期足額繳納認繳的出資額;
3、維護公司利益,不得(de)利用股東地位損害公司及公司債權人(rén)利益,反對和抵制損害公司及公司債權人(rén)利益的行爲;
4、公司成立後,股東不得(de)抽逃出資;
5、出席或授權股東代表參加公司股東會,及時作(zuò)出股東決策;
6、服從(cóng)和執行股東會決議(yì),支持公司改善經營管理(lǐ),提出合理(lǐ)化建議(yì),促進公司發展;
7、無論何時以何種方式取得(de)股權,單一股東(同一實際控制人(rén)控制的多個股東視爲單一股東)所持有的股權份額均不得(de)超過公司注冊資本的10%;
8、法律法規以及本章(zhāng)程規定的其他(tā)義務。
第五章(zhāng) 股權轉讓
第十六條 股東之間可(kě)以相(xiàng)互轉讓其全部或者部分(fēn)股權,也可(kě)以向股東以外的人(rén)轉讓股權。
股東向股東以外的人(rén)轉讓股權,應當經股東會過半數表決同意。股東應就(jiù)其股權轉讓事(shì)項書(shū)面通知其他(tā)股東并征求股東會意見(jiàn),其他(tā)股東自(zì)接到書(shū)面通知之日(rì)起滿三十個工(gōng)作(zuò)日(rì)未答複的,視爲同意轉讓。其他(tā)股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購(gòu)買該轉讓的股權;不購(gòu)買的,視爲同意轉讓。
第十七條 經股東同意轉讓的股權,在同等條件(jiàn)下,其他(tā)股東有優先購(gòu)買權。兩個或者兩個以上股東主張行使優先購(gòu)買權的,協商确定各自(zì)的購(gòu)買比例;協商不成的按照(zhào)轉讓時該股東的實繳出資額占所有主張購(gòu)買股權的股東的實繳出資額總和的比例行使優先購(gòu)買權。
第十八條 股東依法轉讓其股權後,公司應将受讓人(rén)的名稱、住所、法定代表人(rén)、受讓的出資額記載于股東名冊,并及時辦妥一切必須的變更登記手續。
第六章(zhāng) 股東會
第十九條 公司股東會由單一持股占總股本 %以上的股東組成,是公司的最高權力機(jī)構。
第二十條 股東會行使下列職權:
1、選舉和更換董事(shì)會成員(yuán),選舉和更換非由職工(gōng)代表擔任的監事(shì);
2、審議(yì)批準董事(shì)會的報告;
3、審議(yì)批準監事(shì)會的報告;
4、審議(yì)批準公司的年(nián)度财務預算方案、決算方案;
5、審議(yì)批準公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案;
6、對公司增加或者減少注冊資本做出決議(yì);
7、對發行公司債券做出決議(yì);
8、對公司合并、分(fēn)立、變更公司形式、解散和清算等事(shì)項做出決議(yì);
9、修改公司章(zhāng)程;
10、對董事(shì)、監事(shì)的報酬及涉及董事(shì)、監事(shì)的其他(tā)事(shì)項做出決議(yì);
11、聘用、解聘承辦公司審計(jì)業務的會計(jì)師(shī)事(shì)務所;
12、本章(zhāng)程規定的其他(tā)職權。
第二十一條 股東會會議(yì)分(fēn)爲定期會議(yì)和臨時會議(yì)
1、定期會議(yì)每年(nián)召開一次,應在上一會計(jì)年(nián)度完結之後的六個月之内召開。
2、代表十分(fēn)之一表決權的股東,三分(fēn)之一以上的董事(shì)或監事(shì)會提議(yì)召開臨時會議(yì)的,應當召開臨時會議(yì)。召開臨時會議(yì)的提議(yì)者,應同時提出會議(yì)議(yì)題,并将書(shū)面提議(yì)送達公司董事(shì)會。
3、股東會臨時會議(yì)隻對會議(yì)通知中列明的事(shì)項做出決議(yì)。
第二十二條 股東會會議(yì)由股東會成員(yuán)按照(zhào)其實繳出資比例行使表決權,但(dàn)本章(zhāng)程規定不享有表決權的股權份額除外。
第二十三條 股東會定期會議(yì)應于會議(yì)召開十個工(gōng)作(zuò)日(rì)以前通知各股東,會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。臨時股東會應在會議(yì)召開三個工(gōng)作(zuò)日(rì)前通知各股東,會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。
第二十四條 股東會會議(yì)由股東會成員(yuán)各方的法定代表人(rén)或其受托人(rén)參加。授權委托書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限,并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。
第二十五條 股東會會議(yì)由董事(shì)會召集,董事(shì)長主持;董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的,由任一副董事(shì)長主持;副董事(shì)長不能履行職務或者不履行職務的,由總經理(lǐ)主持(總經理(lǐ)爲董事(shì)會成員(yuán)方可(kě));總經理(lǐ)不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事(shì)共同推薦一名董事(shì)主持。
董事(shì)會不能履行或者不履行召集股東會會議(yì)職責的,由監事(shì)會召集和主持;監事(shì)會不召集和主持的,代表二十分(fēn)之一以上表決權的股東可(kě)以自(zì)行召集和主持。
第二十六條 股東會的首次會議(yì)由董事(shì)長召集和主持。
第二十七條 股東會會議(yì)除在公司所在地或董事(shì)會選定的地方召開外,還(hái)可(kě)通過視頻、電話(huà)等方式進行,但(dàn)應保證每一位股東會的成員(yuán)(自(zì)然人(rén)股東或法人(rén)股東的法定代表或股東的授權代表)能夠充分(fēn)表達其意見(jiàn),并且能夠(直接或通過電話(huà)通訊)互相(xiàng)通話(huà),能夠同時互相(xiàng)聽見(jiàn)。
第二十八條 若任何書(shū)面決議(yì)發送股東會成員(yuán)各方,且經股東會成員(yuán)各方簽署同意,達到通過該項決議(yì)所需要的最低有效表決權時,則該決議(yì)即爲股東會有效通過之決議(yì),而無需召開股東會。但(dàn)必須提前三個工(gōng)作(zuò)日(rì)通知所有股東并告知決議(yì)的相(xiàng)關信息和明确此種表決方式。
第二十九條 關于股東會決議(yì)事(shì)項的規定:
一、以下事(shì)項必須經代表三分(fēn)之二以上表決權的股東會成員(yuán)決議(yì)通過:
1、投資額在大(dà)于注冊資本的單個項目投資或資産處置的決策;
2、公司的終止、解散和清算;
3、公司減少注冊資本。
二、以下事(shì)項必須經代表60%以上表決權的股東會成員(yuán)通過:
1、公司增加注冊資本;
2、公司合并、分(fēn)立或者變更公司組織形式;
3、修改公司章(zhāng)程。
三、股東會會議(yì)的其他(tā)表決事(shì)項必須經代表二分(fēn)之一以上表決權的股東通過。
第三十條 股東會會議(yì)應當對所議(yì)事(shì)項的決定形成書(shū)面的股東會決議(yì),并進行會議(yì)記錄,出席會議(yì)的股東應在會議(yì)記錄上簽名。
對股東會會議(yì)所議(yì)事(shì)項持不同意見(jiàn)的股東,有權将其保留意見(jiàn)記載于會議(yì)記錄上。
股東會決議(yì)和會議(yì)記錄,應記入公司的會議(yì)記錄薄,并存入公司檔案。同時,股東會決議(yì)和會議(yì)記錄應抄送各股東。
第三十一條 股東會會議(yì)表決通過以無記名投票的方式進行。股東會決議(yì)經法人(rén)股東蓋章(zhāng),或法人(rén)股東法定代表人(rén)、受托人(rén)簽字蓋手印,自(zì)然人(rén)股東本人(rén)或受托人(rén)簽字蓋手印,均爲有效。受托人(rén)的授權委托書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限,并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。授權委托書(shū)作(zuò)爲股東會決議(yì)的附件(jiàn)。
第七章(zhāng) 董事(shì)會
第三十二條 公司設立董事(shì)會,由股東會的成員(yuán)推薦選舉産生(shēng)。
董事(shì)會由 5——7 名董事(shì)組成,每個股東會成員(yuán)均有權推薦任一一名股東爲董事(shì)候選人(rén)。股東會成員(yuán)在全部董事(shì)候選人(rén)中選擇 5 名董事(shì),多選少選均爲無效投票。董事(shì)人(rén)選以有效投票統計(jì),按照(zhào)該董事(shì)候選人(rén)獲得(de)的表決權總額選取前名作(zuò)爲當選董事(shì),進入董事(shì)會。董事(shì)任期三年(nián),可(kě)以連選連任。
第三十三條 公司董事(shì)會設董事(shì)長一名,副董事(shì)長 2 名,由全體(tǐ)董事(shì)選舉并經半數以上董事(shì)通過,如(rú)果未到達半數以上董事(shì)通過,以得(de)票多者當選。
第三十四條 董事(shì)會對股東會負責,行使下列職權:
1、在股東會授權的範圍内,行使對外投資和資産處置的決策權;
2、負責召集股東會會議(yì),并向股東會報告工(gōng)作(zuò);
3、決定公司的經營方針、發展戰略和投資計(jì)劃以及執行股東會的決議(yì);
4、決定公司的經營計(jì)劃和投資方案;
5、制定公司的年(nián)度财務預算方案、決算方案;
6、制定公司的利潤分(fēn)配方案和彌補虧損方案;
7、制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;
8、制定公司合并、分(fēn)立、變更公司形式、解散的方案;
9、決定無獨立法人(rén)資格的分(fēn)支機(jī)構的設立和注銷;
10、審核公司内部管理(lǐ)機(jī)構的設置;
11、決定公司的管理(lǐ)制度、獎懲制度;
12、決定聘任或者解聘公司高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán),并決定高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的工(gōng)資标準和福利待遇、聘用合同及其它涉及高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的事(shì)項;
13、推薦承辦公司審計(jì)業務的會計(jì)師(shī)事(shì)務所;
14、股東會授權董事(shì)會行使的其他(tā)職權。
第三十五條 股東會成員(yuán)有權在其推薦的董事(shì)任期屆滿前申請(qǐng)變更董事(shì),其新推薦的董事(shì)任期至原董事(shì)任期屆滿時屆滿,各股東按照(zhào)法律規定配合完成董事(shì)變更。
董事(shì)任期屆滿未及時改選,或者董事(shì)在任期内辭職導緻董事(shì)會成員(yuán)低于法定人(rén)數的,在改選出的董事(shì)就(jiù)任前,原董事(shì)仍應是按照(zhào)法律、行政法規和本章(zhāng)程的規定,履行董事(shì)職務。
第三十六條 董事(shì)會會議(yì)由董事(shì)長召集和主持,董事(shì)長不能履行職務或不履行職務的;由任一副董事(shì)長召集和主持,副董事(shì)長不能履行職務或不履行職務的;由總經理(lǐ)主持(總經理(lǐ)須爲董事(shì)會成員(yuán)方可(kě)),總經理(lǐ)不能履行職務或者不履行職務的;由半數以上董事(shì)共同推舉一名董事(shì)召集和主持。
第三十七條 召開董事(shì)會會議(yì),應于會議(yì)召開十個工(gōng)作(zuò)日(rì)以前通知全體(tǐ)董事(shì),會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。經全體(tǐ)董事(shì)同意,可(kě)免除本條上款規定的董事(shì)會會議(yì)通知程序而直接召開董事(shì)會。
第三十八條 有下列情形之一的,董事(shì)長在十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内召集臨時董事(shì)會會議(yì):
1、董事(shì)長認爲有必要;
2、三分(fēn)之一以上董事(shì)聯名提議(yì);
3、監事(shì)會提議(yì);
4、總經理(lǐ)提議(yì)。
第三十九條 董事(shì)會臨時會議(yì)應當于會議(yì)召開三個工(gōng)作(zuò)日(rì)以前通知全體(tǐ)董事(shì),會議(yì)通知應當列明提交會議(yì)審議(yì)的事(shì)項、會議(yì)時間和地點。
第四十條 董事(shì)因故無法出席董事(shì)會會議(yì)的,可(kě)通知董事(shì)長并委托受托人(rén)代爲出席。受托人(rén)的授權委托書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限,并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。
董事(shì)未出席也未委托受托人(rén)出席董事(shì)會會議(yì)的,應視爲棄權。
第四十一條 董事(shì)會決議(yì)的表決,一人(rén)一票,均實行無記名投票方式進行表決。
第四十二條 董事(shì)會會議(yì)有三分(fēn)之二以上董事(shì)出席方可(kě)舉行。董事(shì)會做出的決議(yì),除本章(zhāng)程另有明确規定外,須經董事(shì)的三分(fēn)之二以上通過。
因董事(shì)會決議(yì)未經董事(shì)的二分(fēn)之一以上通過而影(yǐng)響公司正常經營時,董事(shì)長可(kě)在十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内提議(yì)召開股東臨時會議(yì),并按股東會的議(yì)事(shì)方式和表決程序做出決議(yì)。
第四十三條 小于或等于注冊資本金額的單個項目投資或資産的處置經由董事(shì)會三分(fēn)之二通過後即可(kě)執行(其中小于注冊資本金額 %的單個項目投資或資産的處置由董事(shì)長決策可(kě)執行;小于注冊資本金額 %的單個項目投資或資産的處置由總經理(lǐ)決策可(kě)執行,但(dàn)前提是總經理(lǐ)須爲董事(shì)會成員(yuán)方可(kě),);大(dà)于其注冊資本金額的單個項目投資或資産處置時,經三分(fēn)之二董事(shì)通知後,上報股東會經股東代表60%以上表決權的股東通過後執行。
第四十四條 如(rú)任何書(shū)面決議(yì)發給董事(shì)會所有成員(yuán),且經董事(shì)或其委托代表簽署同意并達到通過該項決議(yì)所需最低有效票數時,則該決議(yì)即爲董事(shì)會有效通過之決議(yì),而無需召開董事(shì)會會議(yì)。但(dàn)必須提前三個工(gōng)作(zuò)日(rì)通知所有董事(shì)并告知決議(yì)的相(xiàng)關信息和明确此種表決方式。
第四十五條 董事(shì)會會議(yì)應當對所議(yì)事(shì)項的決定形成書(shū)面的董事(shì)會決議(yì),并進行會議(yì)記錄,出席會議(yì)的董事(shì)應在會議(yì)記錄上簽名。
對董事(shì)會會議(yì)所議(yì)事(shì)項持不同意見(jiàn)的董事(shì),有權将其保留意見(jiàn)記載于會議(yì)記錄上。
董事(shì)會決議(yì)和會議(yì)記錄,應記入公司的會議(yì)記錄簿,并存入公司檔案。同時,董事(shì)會決議(yì)和會議(yì)記錄應抄送各董事(shì)。
第四十六條 董事(shì)會決議(yì)經董事(shì)或者其受托人(rén)簽字蓋手印,均爲有效。受托人(rén)的授權書(shū)應當載明受托人(rén)的姓名、授權委托事(shì)項、授權委托權限及有效期限,并由委托人(rén)簽名或蓋章(zhāng)。受托人(rén)應當在授權範圍内行使權利。授權委托書(shū)作(zuò)爲董事(shì)會決議(yì)的附件(jiàn)。
第八章(zhāng) 監事(shì)會
第四十七條 公司設立監事(shì)會,由 3 名監事(shì)組成,其 名監事(shì)均由股東會在監事(shì)候選人(rén)中選舉産生(shēng)。監事(shì)候選人(rén)由沒有推薦董事(shì)候選人(rén)或者推薦的董事(shì)候選人(rén)沒有當選董事(shì)的股東會成員(yuán)推薦,股東會在全部監事(shì)候選人(rén)選擇 名監事(shì),多選少選均爲無效投票。監事(shì)人(rén)選以有效投票統計(jì),按該監事(shì)候選人(rén)獲得(de)的表決權總額選取前 名 作(zuò)爲當選監事(shì),進入監事(shì)會。
監事(shì)會設主席一名,由全體(tǐ)監事(shì)選舉并經半數以上監事(shì)通過,如(rú)果未達到半數以上監事(shì)通過,以得(de)票多者當選。
第四十八條 監事(shì)的任期爲三年(nián),任期屆滿,可(kě)以連選連任。
第四十九條 監事(shì)任期屆滿未及時改選,或者監事(shì)在任期内辭職導緻監事(shì)會成員(yuán)低于法定人(rén)數的,在該選出的監事(shì)就(jiù)任前,原監事(shì)仍應當依照(zhào)法律、行政法規和本章(zhāng)程的規定,履行監事(shì)職務。
第五十條 公司的董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)兼任監事(shì)。
第五十一條 監事(shì)會行使下列職權:
1、檢查公司财務;
2、對董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行公司職務的行爲進行監督,對違反法律法規、本章(zhāng)程或股東會決議(yì)的董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)提出罷免建議(yì);
3、董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的行爲損害公司的利益時,要求董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)予以糾正;
4、提議(yì)召開臨時股東會議(yì);
5、向股東會會議(yì)提出議(yì)案;
6、列席董事(shì)會會議(yì),并對董事(shì)會決議(yì)事(shì)項提出質詢或建議(yì);
7、法律和本章(zhāng)程規定的其他(tā)職權。
第五十二條 監事(shì)會發現公司經營情況異常,可(kě)以進行調查;必要時,可(kě)以聘請(qǐng)律師(shī)事(shì)務所、會計(jì)師(shī)事(shì)務所等專業機(jī)構協助其工(gōng)作(zuò),由此發生(shēng)的必要費用由公司承擔。監事(shì)會行使職權所必須的費用,由公司承擔。
第五十三條 監事(shì)會每年(nián)度至少召開一次會議(yì)。監事(shì)會決議(yì)應當經半數以上監事(shì)通過。
第九章(zhāng) 經營管理(lǐ)機(jī)構
第五十四條 公司設總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、财務負責人(rén)等高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。
第五十五條 公司總經理(lǐ)對董事(shì)會負責,行使下列職權:
1、主持公司的經營管理(lǐ)工(gōng)作(zuò),并向董事(shì)會報告工(gōng)作(zuò);
2、組織實施董事(shì)會決議(yì),組織實施公司年(nián)度經營計(jì)劃和投資計(jì)劃;
3、組織實施董事(shì)會投資方案的投資決定;
4、拟定公司的基本管理(lǐ)制度和獎懲制度;
5、拟定公司内部管理(lǐ)機(jī)構設置方案;
6、拟定公司的具體(tǐ)規章(zhāng);
7、決定聘任或者解聘除應由董事(shì)會決定聘任或者解聘以外的管理(lǐ)人(rén)員(yuán);
8、董事(shì)會授予的其他(tā)職權。
第五十六條 總經理(lǐ)應當根據董事(shì)會、監事(shì)會的要求,向董事(shì)會、監事(shì)會報告公司重大(dà)合同董事(shì)簽訂、執行情況、資金使用情況和盈虧情況。
第五十七條 公司副總經理(lǐ)協助總經理(lǐ)行使上述職權。總經理(lǐ)因故不能行使職權時,可(kě)指定副總經理(lǐ)代理(lǐ)行使其職權。
第五十八條 公司可(kě)設若幹部門(mén)。部門(mén)經理(lǐ)分(fēn)别負責公司各部門(mén)的工(gōng)作(zuò)。部門(mén)經理(lǐ)對總經理(lǐ)負責。
第十章(zhāng) 公司董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)
的資格和義務
第五十九條 本章(zhāng)程所稱高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)是指公司的總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、投資總監、财務負責人(rén)以及公司董事(shì)會聘任的其他(tā)高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)。
第六十條 有下列情形之一的,不得(de)擔任公司的董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán):
1、無民(mín)事(shì)行爲能力或者限制民(mín)事(shì)行爲能力;
2、因貪污、賄賂、侵占财産、挪用财産或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年(nián),或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾五年(nián);
3、擔任破産清算的公司,企業的董事(shì)或者廠(chǎng)長、經理(lǐ),對該公司企業的破産負有個人(rén)責任的,自(zì)該公司、企業破産清算完結之日(rì)起未逾三年(nián);
4、擔任因違法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉的公司、企業的法定代表人(rén),并負有個人(rén)責任的,自(zì)該公司、企業被吊銷營業執照(zhào)之日(rì)起未逾三年(nián);
5、個人(rén)所負數額較大(dà)的債務到期未清償。
公司違反前款規定選舉、委派董事(shì)、監事(shì)或者聘任高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)的,該選舉、委派或者聘任無效。董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)在任職期間出現本條第一款所列情形的,公司應當解除其職務。
第六十一條 董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當遵守法律、行政法規、本章(zhāng)程和公司管理(lǐ)制度,對公司負有忠實義務和勤勉義務,維護公司利益。
董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入,不得(de)侵占公司财産。
第六十二條 董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)不得(de)有下列私自(zì)行爲:
1、挪用公司資金或者将公司資金違規違法借貸給他(tā)人(rén);
2、将公司資金以其個人(rén)名義或者以其他(tā)個人(rén)名義開立賬戶存儲;
3、違反本章(zhāng)程的規定,或未經股東會或者董事(shì)會同意,将公司違規違法資金借貸給他(tā)人(rén)或者以公司财産爲個人(rén)或他(tā)人(rén)提供擔保;
4、違反本章(zhāng)程的規定或者未經董事(shì)會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;
5、未經董事(shì)會同意,利用職務便利爲自(zì)己或者他(tā)人(rén)謀取屬于公司的商業機(jī)會,自(zì)營或者爲他(tā)人(rén)經營與所任公司同類的業務;
6、接受他(tā)人(rén)與公司交易的傭金歸爲己有;
7、擅自(zì)披露公司秘密;
8、違反對公司忠實義務的其他(tā)行爲。
董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)違反前款規定所得(de)的收入應當歸公司所有。
第六十三條 董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)執行公司職務時違反法律、行政法規、本章(zhāng)程和公司管理(lǐ)制度,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
股東會要求董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)列席會議(yì)的,董事(shì)、監事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當列席并接受股東的質詢。
董事(shì)、高級管理(lǐ)人(rén)員(yuán)應當如(rú)實向監事(shì)會提供有關情況和資料,不得(de)妨礙監事(shì)會行使職權。
第十一章(zhāng) 公司财務會計(jì)制度、審計(jì)和利潤分(fēn)配
第六十四條 公司依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)家财政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的财務、會計(jì)制度。
第六十五條 公司應當在每一會計(jì)年(nián)度終了時編制财務會計(jì)報告。公司的會計(jì)年(nián)度從(cóng)每年(nián)一月一日(rì)起至十二月三十一日(rì)止。财務會計(jì)報告應當依照(zhào)法律、行政法規和國(guó)務院财政部門(mén)的規定制定。每一年(nián)度的财務會計(jì)報告應當在次年(nián)度的3月31日(rì)以前送交各股東。财務會計(jì)報告應當包括下列财務會計(jì)報表及附屬明細表:①、資産負債表;②、損益表;③、現金流量表;④、财務狀況變動表;⑤、财務情況說(shuō)明表;⑥、利潤分(fēn)配表;⑦、有關附屬明細表。
第六十六條 公司分(fēn)配當年(nián)稅後利潤時,應當提取利潤的百分(fēn)之 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額爲公司注冊資本的百分(fēn)之五十以上,可(kě)以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年(nián)度虧損的,在依照(zhào)前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年(nián)利潤彌補虧損。
公司在從(cóng)稅後利潤中提取法定公積金後,經股東會決議(yì),可(kě)以提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤,公司按照(zhào)股東的實繳出資比例分(fēn)配。
股東會違反規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分(fēn)配利潤的,必須将違反規定分(fēn)配的利潤退還(hái)公司。
第六十七條 國(guó)務院财政部門(mén)規定列入資本公積金的其他(tā)收入,應當列爲公司資本公積金。
第六十八條 公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大(dà)公司生(shēng)産經營或者轉爲增加公司資本。但(dàn)是,資本公積金不得(de)用于彌補公司的虧損。
法定公積金轉爲資本時,所留存的該項公積金不得(de)少于轉增前公司注冊資本的百分(fēn)之二十五。
第六十九條 公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業務的會計(jì)師(shī)事(shì)務所,由股東會決定。公司股東會就(jiù)解聘會計(jì)師(shī)事(shì)務所進行表決時,應當允許會計(jì)師(shī)事(shì)務所陳述意見(jiàn)。
第七十條 公司應當向聘用的會計(jì)師(shī)事(shì)務所提供真實、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、财務會計(jì)報告及其他(tā)會計(jì)資料,不得(de)拒絕、隐匿、謊報。公司除法定的會計(jì)賬簿外,不得(de)另立會計(jì)賬簿。會計(jì)賬冊、報表及各種憑證應按财政部有關規定裝訂成冊歸檔,作(zuò)爲重要的檔案資料妥善保管。對公司資産,不得(de)以任何個人(rén)名義開立賬戶存儲。
第七十一條 股東會成員(yuán)各方有權聘請(qǐng)在中國(guó)注冊的會計(jì)師(shī)/或審計(jì)師(shī)事(shì)務所代理(lǐ)該股東方審查公司的賬目,有關費用由該股東方自(zì)理(lǐ)。公司應允許股東聘請(qǐng)的會計(jì)師(shī)/審計(jì)師(shī)審查公司的賬簿和記錄,并爲其提供合理(lǐ)的方便,以使其能進行查賬工(gōng)作(zuò)。聘請(qǐng)會計(jì)師(shī)/審計(jì)師(shī)的股東方應保證該會計(jì)師(shī)/審計(jì)師(shī)對其審查的所有文件(jiàn)保密。
第十二章(zhāng) 勞動管理(lǐ)
第七十二條 公司員(yuán)工(gōng)的聘用、辭退、工(gōng)資、勞動保險、生(shēng)活福利和獎懲等事(shì)項,按照(zhào)國(guó)家有關勞動法規執行。
第七十三條 公司員(yuán)工(gōng)一律實行勞動合同制,由公司與被聘職工(gōng)簽訂勞動合同。
第七十四條 公司員(yuán)工(gōng)的工(gōng)資标準和福利待遇,由董事(shì)會討(tǎo)論通過。
第七十五條 公司依據國(guó)家有關規定,結合實際情況,制定公司員(yuán)工(gōng)管理(lǐ)制度。
第十三章(zhāng) 公司合并、分(fēn)立和變更注冊資本
第七十六條 公司合并、分(fēn)立、增加注冊資本、減少注冊資本,由公司股東會做出決議(yì)。公司如(rú)需合并、分(fēn)立、減少注冊資本的,公司董事(shì)會應當對公司的債務提出解決方案。公司與其他(tā)經濟組織合并時,由公司董事(shì)會代表公司與對方談判,并經股東會對《合并協議(yì)》予以批準通過後才能簽署《合并協議(yì)》。
第七十七條 公司合并時,應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出合并決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén),并于三十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)自(zì)接到通知之日(rì)起三十日(rì)内,未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内,可(kě)以要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。
第七十八條 公司合并時,合并各方的債權、債務,應當由合并後存續的公司或者新設的公司承繼。
第七十九條 公司分(fēn)立,其财産做相(xiàng)應的分(fēn)割。公司分(fēn)立,應當編制資産負債表及财産清單。公司應當自(zì)作(zuò)出分(fēn)立決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén),并于三十日(rì)内在報紙上公告。
第八十條 公司分(fēn)立前的債務由分(fēn)立後的公司承擔連帶責任。但(dàn)是,公司在分(fēn)立前與債權人(rén)就(jiù)債務清償達成的書(shū)面協議(yì)另有約定的除外。
第八十一條 公司需要減少注冊資本時,必須編制資産負債表及财産清單。
公司應當自(zì)作(zuò)出減少注冊資本決議(yì)之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén),并于三十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)自(zì)接到通知之日(rì)起三十日(rì)内,未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内,有權要求公司清償債務或者提供相(xiàng)應的擔保。公司減資後的注冊資本不得(de)低于法定的最低限額。
第八十二條 公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照(zhào)《公司法》繳納出資的有關規定執行。如(rú)果有股東不同意增加注冊資本時,該股東有權要求同意增加注冊資本的股東以市場公允價值購(gòu)買其所持有的公司全部股權或者部分(fēn)股權,在完成前述股權購(gòu)買以前,公司不得(de)增加注冊資本。
第八十三條 公司合并或者分(fēn)立,登記事(shì)項發生(shēng)變更的,應當依法向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記;公司解散的,應當依法辦理(lǐ)公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理(lǐ)公司登記。
公司增減或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機(jī)關辦理(lǐ)變更登記。
第十四章(zhāng) 公司的解散和清算
第四十八條 公司因下列原因解散:
㈠公司章(zhāng)程規定的營業期限屆滿;
㈡股東會決議(yì)解散;
㈢因公司合并或者分(fēn)立需要解散;
㈣依法被吊銷營業執照(zhào)、責令關閉或者被撤銷;
㈤人(rén)民(mín)法院依照(zhào)《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第八十五條 公司有本章(zhāng)程第八十六條第㈠項情形的,可(kě)以通過修改公司章(zhāng)程而存續。
第八十六條 公司因本章(zhāng)程第八十六條第㈠項、第㈡項、第㈣項、第㈤項規定而解散的,應當在解散時有出現之日(rì)起十五日(rì)内由股東組成清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人(rén)可(kě)以申請(qǐng)人(rén)民(mín)法院指定有關人(rén)員(yuán)組成清算組進行清算。
清算組在清算期間行使下列職權:
㈠清理(lǐ)公司财産,分(fēn)别編制資産負債表和财産清單。
㈡通知或者公告債權人(rén);
㈢處理(lǐ)與清算有關的公司未了結的業務;
㈣清繳所欠稅款以及清算過程中産生(shēng)的稅款;
㈤清理(lǐ)債權、債務;
㈥處理(lǐ)公司清償債務後的剩餘财産;
㈦代表公司參與民(mín)事(shì)訴訟活動。
第八十七條 清算組應當在成立之日(rì)起十日(rì)内通知債權人(rén),并于六十日(rì)内在報紙上公告。債權人(rén)應當自(zì)接到通知之日(rì)起三十日(rì)内,未接到通知書(shū)的自(zì)公告之日(rì)起四十五日(rì)内,向清算組申報其債權。
債權人(rén)申報債權,應當說(shuō)明債權的有關事(shì)項,并提供證明材料。清算組應對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得(de)對債權人(rén)進行清償。
第八十八條 清算組在清理(lǐ)公司财産、編制資産負債表和财産清單後,應當制定清算方案,并經股東會或者人(rén)民(mín)法院确認。公司财産在分(fēn)别支付清算費用、職工(gōng)的工(gōng)資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務後的剩餘财産,各股東按照(zhào)實繳出資比例分(fēn)配。清算期間,公司存續,但(dàn)不得(de)開展與清算無關的經營活動。公司财産在未按規定清償前,不得(de)分(fēn)配給股東。
第八十九條 清算組在清理(lǐ)公司财務、編制資産負債表和财務清單後,發現公司财産不足清償債務的,應當依法向人(rén)民(mín)法院申請(qǐng)宣告破産。
公司經人(rén)民(mín)法院裁定宣告破産後,清算組應當将清算事(shì)務移交給人(rén)民(mín)法院。
第九十條 公司清算結束後,清算組應當制作(zuò)清算報告,報股東會或者人(rén)民(mín)法院确認。清算報告确認之後三十個工(gōng)作(zuò)日(rì)内報送公司登記機(jī)關,申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。
第九十一條 清算組成員(yuán)應當忠于職守,依法履行清算義務。
清算組成員(yuán)不得(de)利用職權收受賄賂或者其他(tā)非法收入,不得(de)侵占公司财産。
清算組成員(yuán)因故意或者重大(dà)過失給公司或者債權人(rén)造成損失的,應當承擔賠償責任。
第九十二條 公司被依法宣告破産的,依照(zhào)有關企業破産的法律實施破産清算。
第九十三條 公司終止後,其各項賬冊及檔案由股東各方商定的一方股東保存。其他(tā)股東各方有權在公司終止後的任何時候查閱公司的檔案,保存檔案的股東方應提供方便并給予配合。
第十五章(zhāng) 其 他(tā)
第九十四條 股東各方應在本章(zhāng)程上簽名蓋章(zhāng),以示完全接受本章(zhāng)程之規定。
第九十五條 本章(zhāng)程提交公司登記機(jī)關核準公司設立登記,并于《企業法人(rén)營業執照(zhào)》簽發之日(rì)起生(shēng)效。
第九十六條 除本章(zhāng)程另有明确表示外,本章(zhāng)程所有數字後的“以上”均不含本數。
第九十七條 本章(zhāng)程的解釋權屬公司股東會。
第九十八條 本章(zhāng)程壹式 份,公司留存壹份,各股東留存壹份, 份報送有關部門(mén)。各份章(zhāng)程具有同等效力。
(以下無正文)
股東名稱(姓名)
簽章(zhāng):
法定代表人(rén)/委托代理(lǐ)人(rén):
住所: 郵編:
電話(huà): 傳真:
股東名稱(姓名)
簽章(zhāng):
法定代表人(rén)/委托代理(lǐ)人(rén):
住所: 郵編:
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股東名稱(姓名)
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股東名稱(姓名)
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住所: 郵編:
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簽訂日(rì)期:2012年(nián)6月28日(rì)